令和6年度問18ストラテジ系

ITパスポート令和6年度問18：corporate_legalに関する問題

コーポレートガバナンスを強化した事例として、最も適切なものはどれか。

a女性が活躍しやすくするために労務制度を拡充した。
b迅速な事業展開のために、他社の事業を買収した。
c独立性の高い社外取締役の人数を増やした。正答
d利益が得られにくい事業から撤退した。

正答：C独立性の高い社外取締役の人数を増やした。

AI解説（初心者・標準・上級）

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初心者向けまずはここから。やさしく要点を解説

答えは c です。

コーポレートガバナンスは、会社が暴走したりズルをしたりしないように“見張る・チェックする”仕組みのこと。会社を健全に経営させるための監視役です。

社外取締役は、その会社の身内ではない外部の人。だから遠慮なく経営陣にダメ出しできます。その人数を増やすcは、まさに監視を強くする＝ガバナンス強化です。

👉 覚え方：ガバナンス＝「会社のお目付け役」。外の目（社外取締役）が増えるほど強くなる。

ほかの選択肢：a 女性が働きやすく＝働き方改革／b 買収＝事業拡大／d 撤退＝事業の選択。どれも“監視”の話ではありません。

標準試験対策の基準レベル

なぜこれが正解か

正解は c。コーポレートガバナンス（企業統治）は、経営者の暴走や不正を防ぎ、株主など利害関係者の利益を守るために経営を監視・けん制する仕組み。独立性の高い社外取締役を増やすことは、内部の論理に流されない第三者の監視を強める典型的なガバナンス強化策。

各選択肢の解説

a：女性活躍のための労務制度拡充＝ダイバーシティ/働き方改革。
b：他社事業の買収（M&A）＝事業拡大・成長戦略。
d：不採算事業からの撤退＝事業ポートフォリオの選択と集中。

覚え方・ひっかけ注意

ガバナンス＝「経営を“監視・けん制”する仕組み」。経営の中身（成長戦略・人事制度）の話ではない。“社外”“独立性”“監査”というキーワードが出たらガバナンスを疑う。

上級誤答論破・背景理論まで深掘り

理論的背景

コーポレートガバナンス（企業統治）は、経営者が株主・債権者・従業員・社会といったステークホルダーの利益に対して適切に説明責任を果たし、企業を統治する仕組みの総体である。その理論的根拠はエージェンシー理論に求められる。株主（プリンシパル）と経営者（エージェント）の間には情報非対称性があり、経営者が自己利益最大化のために行動するエージェンシー問題が生じる。これを抑制するための制度的装置がコーポレートガバナンスの核心である。

正解cの「独立性の高い社外取締役の増員」は、エージェンシー問題への直接的対処である。社外取締役は経営陣から独立した立場で、利益相反を監視し、経営の透明性・説明責任を担保する。日本では2015年のコーポレートガバナンス・コード制定以降、上場企業に対して独立社外取締役2名以上（プライム市場では3分の1以上）の確保が求められている。2021年の改訂でプライム市場企業は過半数の独立社外取締役が「コンプライ・オア・エクスプレイン」原則の対象となり、ガバナンス強化の機運が法制度的にも後押しされている。

実務での使われ方

コーポレートガバナンス強化の実務施策は、ボードレベルと組織レベルで展開される。ボードレベルでは①取締役会の独立性確保（社外取締役比率向上）、②指名委員会・報酬委員会の設置、③取締役会の実効性評価（Board Effectiveness Evaluation）の年次実施が標準化されている。組織レベルでは④内部統制システムの整備（会社法362条）、⑤コンプライアンス・リスクマネジメント体制の構築、⑥情報開示（有価証券報告書・統合報告書）の充実が求められる。

世界的なトレンドとして、ESG（環境・社会・ガバナンス）投資の台頭により、機関投資家がガバナンス評価を投資判断の重要軸に据えるようになった。その結果、株主提案を通じた経営者交代・取締役解任の事例が増加しており、コーポレートガバナンスは株主価値最大化と直結する経営課題として位置づけられている。

試験での位置づけ

コーポレートガバナンスはITパスポートの「経営・法務」カテゴリで毎年出題されるコア論点である。出題パターンは「ガバナンス強化の具体的施策を選ぶ」形式が最多で、本問がその典型。誤選択肢の「労務制度拡充（内部統制・ダイバーシティ）」「買収（M&A・成長戦略）」「事業撤退（ポートフォリオ最適化）」はそれぞれ異なる経営戦略概念であり、ガバナンスと混同しやすい領域として意図的に設定されている。

基本情報技術者・ITストラテジスト試験では「ガバナンス」から「コンプライアンス」「内部統制（COSO・J-SOX）」「リスクマネジメント（COSO ERM）」への展開が問われる。特にITガバナンスの文脈で「COBIT（Control Objectives for Information and related Technology）」との接続が頻出である。