管業 適正化法・他法令 問45：監督・罰則

両罰規定（適正化法第90条）により、法人の使用人（従業員等）が法人の業務に関して違反した場合、行為者個人だけでなく法人にも罰金刑が科せられます。法人が違反を知らなかった場合でも適用されます（ただし、法人が相当の注意をした場合は免責されることがあります）。正答はイです。

適正化法第90条（両罰規定）は「法人の代表者又は法人若しくは人の代理人、使用人その他の従業者が、その法人又は人の業務に関して次の各号に掲げる規定の違反行為をしたときは、行為者を罰するほか、その法人又は人に対しても当該各号に定める罰金刑を科する」と規定します。イはこの制度を正確に表現しており正答です。アは法人に罰則がないとする点で誤りです。ウは法人に科せられる罰金額と個人行為者の罰金額が同一とする点で誤りです（適正化法では行為者と法人の罰金上限が異なる場合があります）。エは故意の場合のみとする点で誤りです（過失による違反でも両罰規定は適用されます）。ただし法人が「相当の注意及び監督を尽くした」場合（免責条項）は罰せられない場合があります。

両罰規定（第90条）の法的構造を詳細に分析します。両罰規定の立法趣旨は「組織の責任」を問うことで組織全体のコンプライアンス向上を促すことにあります。自然人（行為者）の処罰と法人の処罰は別個独立の責任であり、行為者が無罪になっても法人が有罪になる可能性があります（逆も然り）。「相当の注意・監督を尽くした」場合の免責については、最高裁判例（薬事法違反事件等）で「免責されるためには単なる形式的な監督手続では足りず、実質的な違反防止措置が必要」と判断されており、内部統制・コンプライアンス体制の整備が実質的な免責要件となります。適正化法での両罰規定の適用場面は無登録営業（第82条・行為者1年以下懲役または50万円以下罰金・法人50万円以下罰金）、各種業務違反（第88条・行為者30万円以下罰金・法人も同額の30万円以下罰金）等です。管理業者のコンプライアンス体制として、両罰規定の存在は経営者（法人）が使用人の行為を無関心でいられないことを意味し、法令遵守教育・内部監査の実施が組織的なリスク管理として必要です。