マン管 管理組合の運営 問29：管理組合の運営

理事会は、管理組合の業務執行を担う「理事個人の判断・責任」が重要な機関です。総会とは異なり、書面や代理人による出席・議決は原則として認められません。理事個人が出席して審議することが求められます。これが正答エです。アは認められません。イは正しい方向ですが説明がやや不完全です。ウは書面意見の議決算入は認められません。

標準管理規約は、総会の委任状・書面議決権行使（46条）とは異なり、理事会について委任状・代理出席を認める規定を設けていません。理事会は業務執行機関であり、各理事が固有の職責・判断力をもって直接審議・議決することが制度の前提です。よってエが正答です。アについて、配偶者・家族を含む第三者への理事会議決権の委任は、標準管理規約上認められていません。これは総会（組合員として委任可）との大きな相違点です。ウについて、欠席した理事が事前に書面で意見を提出しても、それは「出席」とは扱われず、議決権行使としても算入されません。意見は参考として取り扱われる場合はありますが、議決の分母・分子には含まれません。イについて、「委任状・書面による代理出席は認められない」という点は正しいですが、「書面決議（全員同意）」という別の手続きは存在しており、全理事が書面同意する書面決議と委任状代理出席を区別する必要があります。

理事会への代理出席禁止の法的根拠と実務的意義について、より深く理解する必要があります。理事会が代理出席を認めない理由は、①理事は区分所有者の信任を受けて選任された個人であり、その判断・責任を第三者に委任することは信任の趣旨に反する、②業務執行機関（代表機関・執行機関）への参加は資格・信任に基づく固有の権利義務であり、代替不可能な性質を持つ、③代理人による議決を認めると、組合員外の第三者（管理業者の従業員等）が事実上理事会を支配するリスクがある、等です。会社法上の取締役会でも代理出席は禁止されており（会社法369条1項：取締役会は取締役の自己出席が原則）、管理組合理事会も同様の考え方が採用されています。ただし完全なオンライン化（WEB理事会）については、2021年標準管理規約改正でWEB会議システムを用いた理事会開催が認められており、「理事個人が出席」という要件はWEB参加でも満たされます。WEB理事会は「出席」の概念を拡張したものであり、代理出席（第三者への委任）とは本質的に異なります。書面意見の取り扱いについては、欠席理事が事前に意見書を提出した場合、その意見は議事の参考資料として活用できますが、議決権行使としての効力は持ちません。ただし、他の理事への説得・議論の材料として実質的に影響を持つことはあります。実務上、理事が継続的に欠席する場合は、辞任・後任選任を検討するよう管理業者・マンション管理士がアドバイスするケースが多くなっています。